Уменьшение уставного капитала

2.2 Уменьшение уставного капитала

Организация имеет право, а в случаях, предусмотренных законодательством, и обязана уменьшить величину заявленного в учредительных документах уставного капитала.

В соответствии со ст.20 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью может уменьшить величину своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Руководствуясь ст.29 Закона N 208–ФЗ, акционерное общество может уменьшить величину своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акции

Исходя из ст.29 Закона N 208–ФЗ собрание акционеров акционерного общества может принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Записи по счету 80 "Уставный капитал" в случае уменьшения размера уставного капитала производятся только после внесения соответствующих изменений в устав.

Пример. В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО уставный капитал ОАО уменьшается на 500 000 руб. путем конвертации акций в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую уменьшается уставный капитал, выплачивается акционерам при конвертации акций.

В данном случае общим собранием акционеров ОАО принято решение о выплате акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал ОАО.

Д–т 76 К–т 51 – 500 000 руб. – перечислена платежному агенту сумма, подлежащая выплате акционерам при конвертации акций

Д–т 75–1 К–т 76 – 500 000 руб. – отражена выплата акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал ОАО

Д–т 80 К–т 75–1 – 500 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала ОАО на сумму, выплаченную акционерам.

Уменьшение уставного капитала за счет сокращения общего количества размещенных акций (оплаченных долей, паев)

Уменьшение уставного капитала за счет сокращения общего количества размещенных акций (уменьшения количества долей, паев) возможно лишь при условии, что это предусмотрено в уставе организации. Общее собрание участников не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (выкупа долей, паев) с целью их погашения, если:

номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, (стоимость долей, паев) окажется меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе;

При выкупе акций с целью их последующего аннулирования в бухгалтерском учете используется Счет 81."Собственные акции (доли)"

Это счет предназначен для обобщения информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества используют этот счет для учета доли участника, приобретенной самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам.

При выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" и кредиту счетов учета денежных средств.

Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций проводится по кредиту счета 81 "Собственные акции (доли)" и дебету счета 80 "Уставный капитал" после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 "Собственные акции (доли)" разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и номинальной стоимостью их относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы".

В случае если ООО (товарищество) погашает приобретенную долю с соответствующим уменьшением уставного (складочного) капитала:

Д–т сч. 80 "Уставный капитал", К–т сч. 91–1 "Прочие доходы" – отражено уменьшение уставного капитала в результате погашения доли ООО;

Д–т сч. 91–2 "Прочие расходы", К–т сч. 81 "Собственные акции (доли)" – списана номинальная стоимость доли ООО.

Уменьшение уставного капитала путем конвертации определенных типов размещенных акций в облигации или иные ценные бумаги

Данная операция отражается в бухгалтерском учете следующим образом:

Д–т 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала", К–т 67 – отражена номинальная стоимость выпущенных в обращение облигаций, в которые конвертируются акции;

Д–т 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения" К–т 98 – отражено превышение номинальной стоимости аннулированных акций над ценой размещения облигаций.

После регистрации изменений в уставе общества об уменьшении уставного капитала производятся записи:

Д–т 80 К–т 75 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" – отражено уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость выпущенных облигаций;

Д–т 75, субсчет "Расчеты за акции в уставный капитал", К–т 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала", – зачтена задолженность перед акционерами по оплате аннулированных акций, конвертируемых в облигации.

Уменьшение уставного капитала ООО в связи с неполной оплатой участниками своих долей в уставном капитале

В соответствии с п.2 ст.16 Закона N 14–ФЗ на момент государственной регистрации ООО обязательства учредителей по внесению вкладов должны быть выполнены не менее чем на 50%. Оставшаяся часть обязательств должна быть исполнена учредителями в течение срока, предусмотренного для них договором. Этот срок не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

В случае невыполнения учредителями ООО своих обязательств по внесению вкладов в уставный капитал общества в течение одного года с момента его регистрации общество обязано уменьшить уставный капитал до его оплаченной величины.

Пример. Было зарегистрировано ООО с уставным капиталом 5 000 000 руб. Учредителями общества являются четыре физических лица. Каждому их них принадлежит по 25% уставного капитала – 1 250 000 руб. На момент регистрации общества каждый участник внес по 1 000 000 руб. Собрание участников приняло решение об уменьшении уставного капитала до величины его фактической оплаты без изменения долей участников.

Регистрация уставного капитала общества и взносы его участников в учете были отражены проводками:

Д–т 75 К–т 80 – 5 000 000 руб. – отражен размер уставного капитала организации в соответствии с ее учредительными документами;

Д–т 51 К–т 75 – 4 000 000 руб. отражена сумма фактически оплаченных участниками вкладов в уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала в учете должно быть отражено проводкой Д–т 80 К–т 75 – 1 000 000 руб.

Таким образом, в рассматриваемом случае уставный капитал уменьшился до 4 000 000 руб. (5 000 000 руб. – 1 000 000 руб.), тогда как доля каждого участника осталась неизменной – 25%.

Соответственно номинальная стоимость доли каждого участника уменьшилась до 1 000 000 руб. (4 000 000 х 25% : 100%).

Уменьшение уставного капитала ООО до величины чистых активов

Согласно п.3 ст.20 Закона N 14–ФЗ по окончании второго и каждого последующего финансового года ООО обязано рассчитать величину своих чистых активов. Если их стоимость окажется меньше величины уставного капитала, организация обязана объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать это изменение в установленном порядке.

Под чистым активом общества понимается стоимость его имущества, приобретенного за счет собственных (не заемных) источников – уставного капитала, прибыли, остающейся в распоряжении общества, фондов, образованных за счет прибыли, и других фондов, созданных в соответствии с законодательством.

Уменьшение величины уставного капитала до размера стоимости его чистых активов производится путем уменьшения номинальной стоимости вкладов участников общества с сохранением размеров долей всех его участников.

Проводки, которыми следует отразить операцию в бухгалтерском учете, в нормативных документах не определены.

Сумма, на которую уменьшается уставный капитал, должна остаться на балансе общества, чтобы не уменьшить размера его имущества, т.е. величину чистых активов.

Пример. ООО уменьшает уставный капитал со 100 000 руб. до стоимости чистых активов 40 000 руб. Бухгалтерские записи в этом случае следующие:

Д–т сч. 80 "Уставный капитал",

К–т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"

60 000 руб. – уменьшен уставный капитал.

3. Выплата доли участнику при его выходе. Учет сделок по покупке и продаже долей уставного (складочного) капитал

В соответствии со ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При выходе участника из общества в учредительные документы вносятся изменения, подлежащие государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129–ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

При выходе из общества (товарищества) участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, предусмотренные законодательством.

Доля участника общества переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. У общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Под действительной стоимостью доли участника общества понимается часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале (п.2 ст.14 Федерального закона N 14–ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если на момент выхода участника из общества его вклад в уставный капитал был внесен не полностью, то ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пример. Организация А выходит из состава участников ООО и продает свою долю. Уставом общества уступка доли третьим лицам запрещена, другие участники от приобретения доли отказываются. Стоимость чистых активов ООО по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием, составляет 800 000 руб. Действительная стоимость доли участника составляет 200 000 руб. (800 000 руб. х 25%). Бухгалтерские записи следующие:

Д–т сч. 81 "Собственные акции (доли)",К–т сч. 75 "Расчеты с учредителями"

115 000 руб.– отражена номинальная стоимость выкупаемой доли ООО;

Д–т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)",

К–т сч. 75 "Расчеты с учредителями"

85 000 руб.– отражена разница между номинальной и действительной стоимостью доли ООО;

Д–т сч. 75 "Расчеты с учредителями",

К–т сч. 51 "Расчетные счета" (50 "Касса")

200 000 руб. – выплачена действительная стоимость доли участнику общества.

В случае выдачи участнику общества имущества в натуре такой же стоимости последняя запись следующая:

Д–т сч. 75 "Расчеты с учредителями",

К–т сч. 90–1 "Выручка" (91–1 "Прочие доходы")

200 000 руб. – отражена выручка от продажи имущества.

Статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены случаи, когда общество становится приобретателем доли (части доли) участника:

а) уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются.

б) участник общества исключен из общества.

в) уставом общества предусмотрено, что доли переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества в случае их смерит, ликвидации, при условии отказа участников общества в согласии на переход или распределение доли.

г) в случае выплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае если общество продает приобретенную долю одному из участников общества по ее номинальной стоимости, пусть 115 000 руб., то в учете бухгалтерские записи следующие:

Д–т сч. 75 "Расчеты с учредителями", К–т сч. 91–1 "Прочие доходы"

115 000 руб. – отражена выручка от продажи доли ООО;

Д–т сч. 91–2 "Прочие расходы", К–т сч. 81 "Собственные акции (доли)"

115 000 руб. – списана номинальная стоимость доли ООО;

В результате сделок по купле–продаже долей (паев, акций) между участниками общества (товарищества) или участниками и третьими лицами может происходит смена состава участников, либо перераспределение долей внутри общества (товарищества).

Например, у ООО два учредителя – физических лица (Х и У). Учредитель Х подал заявление с просьбой вывести его из состава участников ООО в связи с полной уступкой принадлежащей ему доли второму участнику (У). По протоколу общего собрания учредителей было принято решение, что участник Х уступает свою часть доли уставного капитала в размере 20% (как он по уставу и имел), что составляет 2000 руб., а также все права и обязанности участнику У.

По счету 80 числится кредитовое сальдо в размере 10 000 руб. (размер уставного капитала) с аналитикой по учредителям: Х – 2000 руб., У – 8000 руб.

В рассматриваемой ситуации фактически между двумя физическими лицами Х и У заключается договор дарения, по которому физическое лицо Х безвозмездно передает физическому лицу У долю в уставном капитале ООО.

В бухгалтерском учете ООО смена состава учредителей (участников) должна отражаться внутренней проводкой по счету 80:

Дебет 80 / Участник Х Кредит 80 / Участник У

–        2000 руб. – отражен переход к участнику У доли, принадлежавшей участнику Х.

В таком же порядке (внутренней проводкой) отражаются и другие сделки по передаче долей (акций, паев) между участниками и третьими лицами.

Аналитический учет уставного капитала акционерного общества имеет свои особенности. Он организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование детализированной информации о типах акций, их видах, стадиях накопления капитала, акционерах. При этом для аналитического учета уставного капитала по типам акций целесообразно открыть два субсчета – "Размещенные акции" и "Объявленные акции". Необходимость такого разделения обусловлена тем, что гражданское законодательство обязывает учредителей акционерного общества полностью оплатить уставный капитал, объявленный при создании общества, поскольку до открытой эмиссии акций общество должно обладать имуществом, гарантирующим интересы его кредиторов. На субсчете "Размещенные акции" собирается информация об акциях, размещенных только среди учредителей акционерного общества в порядке закрытой подписки. На субсчете "Объявленные акции" собирается информация об акциях, реализованных акционерам при проведении дополнительной открытой подписки.

Аналитический учет по видам акций может быть организован на двух субсчетах – субсчете "Обыкновенные акции" и субсчете "Привилегированные акции". Соотношение накапливаемой на них информации имеет контрольное значение, поскольку доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%, если иное не следует из Закона об акционерных обществах.

Синтетический и аналитический учет уставного капитала ведется в соответствующих регистрах бухгалтерского учета на основании прошедших государственную регистрацию учредительных документов организации, договоров купли – продажи акций в акционерных обществах и другой первичной документации.

Организация аналитического учета в разрезе акционеров должна решать следующие задачи:

– учет и точное подтверждение прав собственников (в том числе при их смене) на ценные бумаги;

– получение информации о лицах, которые вправе требовать от акционерного общества исполнения обязательств по выпущенным ценным бумагам.

Вывод

Уставный капитал организации является важнейшей экономической категорией. Основу собственного капитала любой организации составляет именно уставный капитал, зафиксированный в ее учредительных документах. Он является необходимым условием образования и функционирования любого юридического лица. Уставный капитал – это стартовый капитал, необходимый организации для осуществления финансово – хозяйственной деятельности с целью получения прибыли.

Уставный капитал организации может выступать в различных видах – складочного капитала – в полном товариществе и товариществе на вере; паевого либо неделимого фонда – в производственном кооперативе (артели); уставного капитала – в акционерных обществах, обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью; уставного фонда – в унитарных государственных и муниципальных предприятиях, однако в данной работе наглядно показано, что для целей бухгалтерского учета все указанные определения сводятся к понятию уставного капитала, содержанием которого является сумма вкладов, первоначально инвестированных собственниками (участниками, учредителями) в имущество предприятия.

Правовая основа уставного капитала определяет его размер и состав, сроки и порядок внесения вкладов в уставный капитал участниками, оценку вкладов при их взносе и изъятии, порядок изменения долей участников, ответственность участников за нарушение обязательств по внесению вкладов.

Правовой статус уставного капитала определяет особенности его отражения в бухгалтерском учете. При этом особое внимание, по моему мнению, необходимо уделить организации аналитического учета, в основу построения которого должны быть положены конкретные функции, выполняемые уставным (складочным, неделимым) капиталом (фондом).

Пассивный счет 80 "Уставный капитал" предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала. При формировании информации о накоплении уставного капитала рекомендуется открытие четырех аналитических субсчетов к счету 80 "Уставный капитал": "Объявленный капитал", "Подписной капитал", "Оплаченный капитал", "Изъятый капитал".

Сальдо по счету 80 "Уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированного в учредительных документах организации.

Записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Уставный капитал от других структурных составляющих собственного капитала организации отличается тем, что он должен быть распределен между ее участниками (акционерами).

Кроме того, счет 80 "Уставный капитал" предназначен также для обобщения информации о состоянии и движении вкладов в общее имущество по договору простого товарищества. В этом случае счет 80 именуется "Вклады товарищей".

Первой хозяйственной операцией, с которой начинается бухгалтерский учет, является отражение суммы заявленного в учредительных документах уставного капитала и возникшей в связи с этим задолженности учредителей по взносам в него. С точки зрения бухгалтерского учета, учреждение общества (создание товарищества) – наиболее простая операция.

В работе подробно описан порядок записей после регистрации общества, отражающих формирование уставного капитала и его оплату участниками (акционерами).

Так как хозяйственные общества или товарищества могут создаваться как с долевым (частичным), так и со 100–процентным участием иностранных инвесторов, в работе описаны особенности отражения в бухгалтерском учете расчетов с учредителями, связанные с внесением вкладов в уставный (складочный) капитал в иностранной валюте (главным образом, “судьба” курсовой разницы).

Вопрос действительности оценки вносимого в уставный капитал имущества в российском бизнесе всегда являлся сложным. Злоупотребления учредителей по завышению действительную стоимость передаваемого в счет оплаты доли в уставном капитале имущества общеизвестны. И, помятую о том, что уставный капитал является одним из показателей финансовой благонадежности организации, большое значение имеет достоверное отражение в бухгалтерском учете истинного размера уставного капитала как при создании общества (товарищества), так и в период деятельности организации. В работе я прихожу к выводу, что нахождение баланса (в стоимостном выражении) между “мнением учредителя”, заключением независимого оценщика, рыночной стоимостью имущества и его остаточной стоимостью – залог бесспорного существования оплаченного уставного капитала в бухгалтерском учете.

Таким образом, бухгалтерский учет уставного (складочного) капитала представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах участников (учредителей, пайщиков) и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех операций.

Основными задачами бухгалтерского учета уставного (складочного) являются:

– формирование полной и достоверной информации о размере уставного (складочного) капитала, и его действительном финансовом наполнении, необходимой как внутренним пользователям бухгалтерской отчетности (руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации), так и внешним (инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности);

– обеспечение информацией, необходимой внутренним и внешним пользователям бухгалтерской отчетности для контроля за соблюдением законодательства Российской Федерации при осуществлении организацией хозяйственных операций;

– предотвращение отрицательных результатов хозяйственной деятельности организации и выявление внутрихозяйственных резервов обеспечения ее финансовой устойчивости.

Список использованной литературы

1.      Федеральный закон РФ 26.12.1995 N 208–ФЗ (ред. От 06.04.2004) "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995)// "Российская газета", N 248, 29.12.1995, последние изменения опубликованы в "Собрании законодательства РФ", 12.04.2004, N 15, ст. 1343

2.      Федеральный закон РФ от 08.02.1998 N 14–ФЗ (ред. От 21.03.2002) "Об обществах с ограниченной ответственностью”, (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) //"Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785, изменения опубликованы в "Российской газете", N 53, 26.03.2002.

3.      ПРИКАЗ Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (ред. от 07.05.2003) "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово–хозяйственной деятельности организации и инструкции по его применению” // "Учет.Налоги.Право" N 24, 2004

4.      "Бухгалтерский учет: пособие для переподготовки и повышения квалификации бухгалтеров” (под ред. Климова М.А.) // "Книги издательства "Бератор–Пресс", М., 2003 г.

5.      "Практическое пособие по бухгалтерскому учету” (ред. Макарьева В.И., Орлова Е.В. // "Книги издательства "Налоговый вестник", М., 2002 г.

6.      Романова М.В. Уставный капитал (практика налогообложения страховых организации) // Книжная редакция "Финансы", 2002.

7.      Е.А. Кыштымова Учет операций по формированию уставного капитала // "Аудиторские ведомости" N2, 2003

8.      Е.М.Максимова Продажа доли в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества // "Бухгалтерский учет" N 8, 2004

9.      Е.А.Пронина. Учет и налогообложение операций по формированию уставного (складочного) капитала // "Бухгалтерский учет" N 22, 2003 г.

10.    Л.В.Сотникова Учет уставного и добавочного капитала // "Бухгалтерский учет", N 13 2002 г.

11.    Тимаев Ф.И. Процедура формирования уставного капитала как экономической основы предпринимательской деятельности общества и минимального размера его имущества, гарантирующего интересы кредиторов./ публикация специально подготовлена для системы “Консультант Плюс”, дата публикации 26.11.2003.