Не позднее 12 месяцев со дня регистрации акционерного общества

5. Не позднее 12 месяцев со дня регистрации акционерного общества

должно быть проведено общее собрание акционеров.

6. Как преобразовать предприятие в акционерное общество? Ниже

приводится подробная информация относительно требований,

которые необходимо выполнить при акционировании, а также инструкции по

осуществлению такого преобразования.

Основные мероприятия по акционированию.

Ниже изложены основные шаги, которые необходимо предпринять до 1

октября 1992 года предприятиям, подлежащим обязательному акционирова-

нию.

- Генеральный директор должен сформировать рабочую комиссию по

приватизации (далее - комиссию). Если в установленный срок им этого не

сделано, то трудовой коллектив имеет право создать комиссию решением

общего собрания. Подразделения предприятий также могут образовать ра-

бочие комиссии по решению трудового коллектива этих подразделений.

- Комиссия должна провести оценку имущества предприятия по состо-

янию на 1 июля 1992 года в соответствии с Временными методическими

указаниями по оценке стоимости объектов приватизации с учетом требова-

ний, изложенных в части 5.1 Указа Президента N 721.

- Комиссия предоставляет работникам информацию, необходимую для

принятия решения о выборе варианта льгот. Ниже предлагается образец

Информационного меморандума, который рекомендуется использовать для

того, чтобы информация была наиболее полной, а ее изложение - ясным и

доходчивым

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации предприя-

тие _____________________________________ преобразуется из

(наименование предприятия)

государственного предприятия в акционерное общество. Это первый шаг на

пути к приватизации предприятия.

При преобразовании предприятия в акционерное общество члены трудо-

вого коллектива получают право приобрести его акции, становясь таким

образом совладельцами акционерного общества. Государственной програм-

мой приватизации работникам предприятия предоставлена возможность вы-

бора варианта льгот, по которому они могут приобрести акции во вновь

созданном акционерном обществе.

Трудовой коллектив должен на общем собрании (конференции) опреде-

лить, какой из вариантов он выбирает.

Общее собрание трудового коллектива о выборе варианта льгот состо-

ится ________________________1992 года в ___________________.

Ниже приведено краткое описание варианта льгот, а также мнение ру-

ководства предприятия о том, какой вариант кажется ему более приемле-

мым.

Процессом акционирования и приватизации предприятия руководит об-

разованная на предприятии рабочая комиссия по приватизации.

Членами комиссии являются:

1. __________________________________________________________,

2. __________________________________________________________,

3. __________________________________________________________,

4. __________________________________________________________.

Члены комиссии могут ответить на ваши вопросы относительно процес-

са приватизации и льгот трудового коллектива.

ПРОЦЕСС ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации предприя-

тие преобразуется в акционерное общество.

Акционерное общество будет владеть имуществом предприятия, руково-

дить его производством и нанимать на него работников.

Акционерное общество будет управлять советом директоров, который

будет определять основные направления деятельности акционерного об-

щества, назначать руководителей предприятия.

Совет директоров первоначально будет состоять из четырех человек:

1. Генерального директора или его представителя.

2. Представителя Фонда (комитета) имущества.

3. Представителя трудового коллектива.

4. Представителя местного Совета народных депутатов.

Количество голосов на общем собрании акционеров и доходы каждого

акционера зависят от количества приобретенных ими акций. Акция предс-

тавляет собой ценную бумагу, удостоверяющее участие лица в уставном

капитале акционерного общества.

Уставной капитал акционерного общества будет составлять _____

___________________ рублей, а часть уставного фонда, соответствующая

одной акции, то есть номинальная стоимость одной акции будет равна

_______________________ рублей. Всего будет выпущено ______________

акций.

Права акционеров по получению доходов и управлению обществом под-

робно излагаются в Уставе акционерного общества, который будет утверж-

ден комитетом имущества.

ВИДЫ АКЦИЙ

Акционерным обществом могут выпускаться два вида акций - обыкно-

венные и привилегированные.

Обыкновенные акции Оба варианта льгот предусматривают выпуск обык-

новенных акций.

Держатели обыкновенных акций получают дивиденды по итогам года в раз-

мере, устанавливаемым общим собранием. Владельцы таких акций могут по-

лучать часть имущества в случае ликвидации акционерного общества, пос-

ле погашения долговых обязательств и расчета с держателями привилеги-

рованных акций.

Ежегодно держатели обыкновенных акций собираются на общее собрание

для утверждения бюджета общества, определения размера дивидендов и для

принятия решений, связанных с деятельностью акционерного общества.

В случае необходимости акционеры могут быть созваны на внеочеред-

ные собрания для принятия решений по особо важным вопросам, касающимся

деятельности акционерного общества.

Вопросы на собрании решаются простым большинством голосов держате-

лей обыкновенных акций, присутствующих на собрании, однако внесение

изменений в Устав и значительная реорганизация акционерного общества

требует большинства в 3/4 голосов.

Привилегированные акции

Выпуск таких акций для работников предусмотрен только первым вари-

антом льгот. Согласно этому варианту выпускаются акции двух типов -

типа А и типа Б, различия которых описаны ниже. По привилегированным

акциям гарантируется получение фиксированного дохода. Однако держатели

этих акций не имеют права голоса на общих собраниях акционерного об-

щества.

ВАРИАНТЫ ЛЬГОТ ДЛЯ ЧЛЕНОВ ТРУДОВОГО КОЛЛЕКТИВА

По окончании процесса преобразования в акционерное общество, члены

трудового коллектива становятся владельцами части акций акционерного

общества.

Варианты предоставления льгот, предлагаемые в Государственной

программе приватизации, предусматривают различные комбинации обыкно-

венных акций и привилегированных акций, которые могут быть распределе-

ны среди работников бесплатно или проданы им на льготных условиях.

Льготы, установленные для членов трудового коллектива распростра-

няются также на некоторые другие группы бывших работников предприятия

(схема 2).

ПЕРВЫЙ ВАРИАНТ ЛЬГОТ

Если работники выбирают первый вариант льгот, то акционерное об-

щество выпускает и размещает следующие типы акций:

- Привилегированные акции типа "А", которые передаются работникам

предприятия и приравненным к ним лицам безвозмездно.

- Обыкновенные акции, которые подлежат продаже работникам по зак-

рытой подписке по цене _________________ рублей за акцию. По крайней

мере _________________ рублей за акцию должно быть внесено покупателем

в течение 90 дней со дня окончания закрытой подписки, а остальная

часть может быть выплачена равными долями в течение трех лет. Работни-

ки могут использовать приватизационные чеки для оплаты первого взноса

за свои акции.

- Обыкновенные акции, которые подлежат продаже должностным лицам

администрации предприятия на условиях контрактов по цене

_____________________ рублей за акцию.

- Оставшиеся акции акционерного общества будут находится в Фонде

(комитете) имущества, который будет реализовывать эти акции частным

лицам или инвесторам.

ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ ТИПА "А"

Держатель привилегированных акций типа "А" имеет право ежегодно

получать дивиденд, рассчитываемый следующим образом: 10% чистой прибы-

ли последнего финансового года делится на количество акций, составляю-

щее 25% от величины уставного капитала. Таким образом определяется ди-

виденд на одну акцию типа "А".

Всего же по всем привилегированным акциям типа "А" будет выплачена

сумма, равная величине дивиденда на одну акцию, умноженной на коли-

чество акций типа "А", которое может быть и менее 25% от общего числа

акций. Следовательно сумма дивиденда по акциям типа "А" может состав-

лять и менее 10% чистой прибыли общества последнего финансового года.

Эта сумма выплачивается до 1 мая каждого года. Если дивиденды,

выплачиваемые по обыкновенным акциям, будут больше чем дивиденды, вы-

падающие на привилегированные акции, то держатель привилегированных

акций типа "А" получает дивиденд, равный дивиденду по обыкновенной ак-

ции.

В случае ликвидации акционерного общества, после уплаты долгов,

держатели привилегированных акций типа "А" имеют право на первоочеред-

ное получение номинальной стоимости своих акций. Если же остались ка-

кие-либо средства после ликвидации, они в равной пропорции распределя-

ются между держателями всех акций акционерного общества (включая дер-

жателей акций типа "А").

Держатели привилегированных акций типа "А" не имеют права голоса

на собраниях акционеров, кроме тех случаев, когда в Устав акционерного

общества вносятся изменения, затрагивающие их интересы.

В этом случае требуется большинство в 2/3 голосов держателей при-

вилегированных акций типа "А".

КАТЕГОРИИ ЛИЦ, НА КОТОРЫЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ЛЬГОТЫ

┌────────────────────────┐ ┌───────────────────────┐

│ 1 │ │ 2 │

├────────────────────────┤ ├───────────────────────┤

│ │ │ ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО │

│ РАБОТНИКИ, ДЛЯ КОТОРЫХ │ │ В СООТВЕТСТВИИ │

│ ДАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ │ │ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ │

│ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВНЫМ │ │ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ │

│ МЕСТОМ РАБОТЫ │ │ ВЕРНУТЬСЯ НА ПРЕЖНЕЕ │

│ │ │ МЕСТО РАБОТЫ НА │

│ │ │ ПРЕДПРИЯТИИ │

└────────────────────────┘ └───────────────────────┘

┌────────────────────────┐ ┌───────────────────────┐

│ 3 │ │ 4 │

├────────────────────────┤ ├───────────────────────┤

│ │ │ │

│ ПЕНСИОНЕРЫ, ВЫШЕДШИЕ │ │ │

│ НА ПЕНСИЮ ИЛИ ВЫРАБО- │ │ │

│ ТАВШИЕ НА ПРЕДПРИЯТИИ │ │ ЛИЦА, УВОЛЕННЫЕ С │

│ ТРУДОВОЙ СТАЖ НЕ МЕНЕЕ │ │ ПРЕДПРИЯТИЯ ПО │

│ ДЕСЯТИ ЛЕТ ДЛЯ МУЖЧИН │ │ СОКРАЩЕНИЮ ЧИСЛЕННОСТИ│

│ И СЕМИ ЛЕТ И ШЕСТИ МЕ- │ │ РАБОТНИКОВ ПОСЛЕ │

│ СЯЦЕВ ДЛЯ ЖЕНЩИН И │ │ 1 ЯНВАРЯ 1992 ГОДА │

│ УВОЛЕННЫЕ ПО СОБСТВЕН- │ │ И ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ │

│ НОМУ ЖЕЛАНИЮ, ПО │ │ В КАЧЕСТВЕ БЕЗРАБОТНЫХ│

│ СОКРАЩЕНИЮ ШТАТОВ ИЛИ │ │ │

│ ЧИСЛЕННОСТИ │ │ │

└────────────────────────┘ └───────────────────────┘

__________________________ _________________________

АКЦИИ, НАХОДЯЩИЕСЯ В РАСПОРЯЖЕНИИ ФОНДА

Согласно Государственной программе приватизации, не более 20% от

общего числа акций общества из числа акций, которыми обладает Фонд

имущества, являются обыкновенными, остальные - привилегированными типа

"Б".

Держатель привилегированной акции типа "Б" имеет право ежегодно

получать дивиденд, рассчитываемый следующим образом: 5% чистой прибыли

делится на количество акций, составляющее 25% от величины уставного

капитала. Так определяется дивиденд на одну акцию типа "Б". Таким об-

разом, дивиденд на одну акцию типа "Б" будет всегда в два раза меньше

дивиденда на акцию типа "А".

Всего же по всем привилегированным акциям типа "Б" будет выплачена

сумма, равная величине дивиденда на одну акцию, умноженной на коли-

чество акций типа "Б", которое может быть как больше, так и меньше на

25% от общего числа акций, следовательно в виде дивидендов по акциям

типа "Б" может быть выплачено как большее, так и меньше 5% чистой при-

были.

Если дивиденды, выплачиваемые по обыкновенным акциям, будут боль-

ше, чем дивиденды, выпадающие на привилегированные акции, то держатель

привилегированной акции типа "Б" получает дивиденд, равный дивиденду

по обыкновенной акции.

Исходя из предположения, что работники и руководство предприятия

купят все обыкновенные акции, право на приобретение которых на льгот-

ных условиях закреплено за ними законодательно, Фонд (комитет) иму-

щества будет владеть _____________ обыкновенными акциями и

___________________ привилегированными акциями типа "Б".

Когда Фонд продает привилегированную акцию типа "Б" она автомати-

чески конвертируется в обыкновенную акцию.

 ВТОРОЙ ВАРИАНТ ЛЬГОТ

Если работники выбирают второй вариант льгот, акционерное общество

выпускает следующие типы акций:

Обыкновенные акции, составляющие 15% от уставного капитала, подле-

жат продаже работникам предприятия, составляющего единый технологичес-

кий комплекс по цене______________ рублей за акцию. Полная цена должна

быть выплачена единовременно. Работники имеют право использовать при-

ватизационные чеки для покрытия до 50% цены покупаемых ими акций. При

этом ни одна акция не предоставляется работникам бесплатно.

Обыкновенные акции, остающиеся в Фонде (комитете) имущества, кото-

рый продает эти акции частным лицам или сторонним инвесторам.

Исходя из предположения, что работники предприятия купят все обык-

новенные акции, право на приобретение которых закреплено за ними зако-

нодательно, Фонд (комитет) имущества будет владеть _______________

обыкновенными акциями и _______________________ привилегированными ак-

циями типа "Б".

Когда Фонд продает привилегированную акцию типа "Б" она автомати-

чески конвертируется в обыкновенную акцию.

ЗАКРЫТАЯ ПОДПИСКА

Согласно обоим вариантам льгот часть акций акционерного общества

подлежит продаже членам трудового коллектива по закрытой подписке. Ни-

же изложены правила закрытой подписки.

Закрытая подписка в процессе преобразования государственных предп-

риятий в акционерные общества - это продажа обыкновенных акций работ-

никам предприятия и приравненным к ним лицам на льготных условиях.

При проведении закрытой подписки среди работников предприятия бу-

дет организован опрос с целью выявить их намерения относительно покуп-

ки акций, которые продаются на льготных условиях.

В случае, если количество акций, на которые произведена подписка,

превысит количество акций, предназначенных для продажи на льготных ус-

ловиях, количество приобретаемых акций каждым работником будет пропор-

циональным образом уменьшено.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ГОЛОСОВ

Если члены трудового коллектива и руководители предприятия купят

все обыкновенные акции, на которые они имеют право, распределение го-

лосов между акционерами согласно вариантам льгот первоначально будет

следующим (данные приведены в %):

┌────────────────┬───────────────────────────────────────────────┐

│ │ Вариант 1 │

├────────────────┼─────────────────────────┬─────────────────────┤

│ │ Доля │ Доля обыкновенных │

│ │ обыкновенных │ акций от общего │

│ │ акций от общего │ числа обыкновенных │

│ │ числа акций │ акций (для голосов) │

├────────────────┼─────────────────────────┼─────────────────────┤

│ Руководители │ 5 │ 14.3 │

│ Коллектив │ 10 │ 28.6 │

│ Фонд │ 20 │ 57.1 │

│ Всего │ 35 │ 100 │

└────────────────┴─────────────────────────┴─────────────────────┘

┌───────────────────────────────────────────────┐

│ Вариант 2 │

├─────────────────────────┬─────────────────────┤

│ Доля │ Доля обыкновенных │

│ обыкновенных │ акций от общего │

│ акций от общего │ числа обыкновенных │

│ числа акций │ акций (для голосов) │

├─────────────────────────┼─────────────────────┤

│ - │ - │

│ 51 │ 71.8 │

│ 20 │ 28.2 │

│ 71 │ 100 │

└─────────────────────────┴─────────────────────┘

Пока Фонд (комитет) владеет 50% обыкновенных акций акционерного

общества он имеет исключительное право, действуя без учета интересов

других держателей акций, ликвидировать акционерное общество, продать

одно или несколько подразделений предприятия или уволить руководителей

предприятия.

В случае, когда Фонд продает привилегированную акцию типа "Б", она

автоматически конвертируется в обыкновенную акцию. После продажи Фон-

дом всех акций ( обыкновенных и привилегированных типа "Б") структура

распределения голосов будет выглядеть следующим образом:

┌────────────────┬───────────────────────────────────────────────┐

│ │ Вариант 1 │

├────────────────┼─────────────────────────┬─────────────────────┤

│ │ Доля │ Доля обыкновенных │

│ │ обыкновенных │ акций от общего │

│ │ акций от общего │ числа обыкновенных │

│ │ числа акций │ акций (для голосов) │

├────────────────┼─────────────────────────┼─────────────────────┤

│ Руководители │ 5 │ 6.7 │

│ Коллектив │ 10 │ 13.3 │

│ Фонд │ 60 │ 80 │

│ Всего │  75 │ 100 │

└────────────────┴─────────────────────────┴─────────────────────┘

┌───────────────────────────────────────────────┐

│ Вариант 2 │

├─────────────────────────┬─────────────────────┤

│ Доля │ Доля обыкновенных │

│ обыкновенных │ акций от общего │

│ акций от общего │ числа обыкновенных │

│ числа акций │ акций (для голосов) │

├─────────────────────────┼─────────────────────┤

│ - │ - │

│ 51 │ 51 │

│ 49 │ 49 │

│ 100 │ 100 │

└─────────────────────────┴─────────────────────┘

На основании изложенной выше информации, рабочая комиссия по при-

ватизации предприятия рекомендует членам трудового коллектива голосо-

вать за ________________________________ вариант предоставления льгот.

Подпись председателя комиссии

- Комиссия организует общее собрание (конференцию) трудового кол-

лектива для выбора одного из трех вариантов льгот, предлагаемых прог-

раммой приватизации.

- Рабочая комиссия подготавливает план приватизации предприятия,

в котором содержатся информация о предприятии, сведения о количестве и

распределении выпускаемых акций, составляет и подписывает акт оценки

имущества предприятия по состоянию на 1 июля 1992 года в соответствии

с Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов

приватизации с учетом требований, изложенных в части 5.1 Указа Прези-

дента N 721. План приватизации должен быть составлен в соответствии с

Типовым планом приватизации.

- Рабочая комиссия разрабатывает Устав акционерного общества. Ус-

тав должен быть составлен в соответствии с Типовым уставом акционерно-

го общества, утвержденным Указом Президента N 721. При подготовке Ус-

тава общества комиссия может ограничиться внесением в Типовой устав

сведений о реквизитах предприятия, величине уставного капитала и иных

информационных сведениях, требуемых для указания в Типовом уставе.

- Не позднее 1 октября 1992 года план приватизации, акт оценки

имущества и устав акционерного общества должны быть представлены ко-

миссией соответствующему комитету по управлению государственным иму-

ществом.

В случае непредоставления документов в указанные сроки, подготов-

ка плана приватизации осуществляется комиссией комитета по управлению

имуществом, план приватизации утверждается комитетом по первому вари-

анту.

- План приватизации должен быть утвержден в течение семи дней

после его представления в комитет по управлению имуществом. В случае

выявления несоответствия предъявленных документов требованиям действу-

ющих нормативных актов, комитет в недельный срок внести в него соот-

ветствующие изменения и утверждает план приватизации.

Решение об утверждении плана приватизации является решением коми-

тета о преобразовании предприятия в акционерное общество.

После утверждения плана приватизации соответствующий комитет пе-

редает заявку и учредительные документы для государственной регистра-

ции, представляет проект эмиссии для регистрации выпуска ценных бумаг.

Предприятие считается преобразованным в акционерное общество со

дня его регистрации.

- Акционерное общество должно сформировать Совет директоров. В

Типовом уставе предусмотрено, что в Совет директоров должны быть вклю-

чены генеральный директор общества или его представитель, представи-

тель фонда имущества (комитета имущества), представитель трудового

коллектива и представитель местных органов власти.

Персональную ответственность за своевременное проведение акциони-

рования несет руководитель предприятия.

Для контроля за процессом проведения акционирования со стороны

руководителя предлагается использовать Карту акционирования предприя-

тия.