Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу

4. Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закреплённые ценной бумагой.

При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закреплённые ценной бумагой.

Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объёме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты:

×  полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;

×  вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

×  государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации, а в случае, если в соответствии с Федеральным законом выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер и дату его присвоения;

×  права владельца, закреплённые эмиссионной ценной бумагой;

×  условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;

×  указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;

×  указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

×  указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению, и, если подлежат, - наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;

×  указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;

×  подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

×  другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведёнными в сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требовать осуществления прав, закреплённых этой ценной бумагой, в объёме, установленном сертификатом. Эмитент несёт ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаги, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5. Оформление проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг

Проспект ценных бумаг является документом эмитента, содержащим подробную и детальную информацию об эмитенте, его участниках (акционерах), органах управления, финансово - хозяйственной деятельности эмитента и его ценных бумагах. Он составляется в отношении одного или нескольких выпусков акций разных типов, размещаемых одновременно.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путём открытой подписки или путём закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Важно отметить, что до регистрации проспекта ценных бумаг запрещаетсяпубличное обращение ценных бумаг, в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих на эмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспекта ценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента.

Регистрация проспекта ценных бумаг накладывает на эмитента ряд дополнительных обязательств, связанных с раскрытием информации о его финансово - хозяйственной деятельности и ценных бумаг.

Во-первых, если эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Во-вторых, в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:

×  ежеквартального отчёта эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчёт);

×  сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).

В общем случае проспект ценных бумаг состоит из девяти разделов:

I раздел - краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

II раздел - краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг;

III раздел - основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

IV раздел - подробная информация об эмитенте;

V раздел - сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

VI раздел - подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю над его финансово - хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

VII раздел - сведения об участниках (акционерах) эмитента и совершённых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

VIII раздел - бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация;

IX раздел - подробные сведения о порядке и об условиях размещения ценных бумаг;

X раздел - дополнительные сведения об эмитенте и размещённых им ценных бумагах.

Требования к информации, которая должна быть указана на титульном листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведённая далее в проспекте ценных бумаг

В случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг), такой проспект не содержит II и IX разделы, касающиеся сведений о порядке и условиях размещения ценных бумаг.

Главная задача проспекта ценных бумаг - раскрытие полной и достоверной информации, на основании которой инвесторы могут объективно и разумно оценить принимаемые на себя риски и принять взвешенное и обоснованное инвестиционное решение. В этой связи особую роль играют механизмы, обеспечивающие полноту и достоверность информации, раскрываемой инвесторам в проспекте ценных бумаг. Такими механизмами являются утверждение проспекта ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и подписание проспекта ценных бумаг должностными лицами эмитента и третьими лицами.

Проспект ценных бумаг эмитента подлежит утверждению уполномоченным органом управления этого эмитента.

Проспект ценных бумаг акционерного, а также хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции. Проспект ценных бумаг юридических лиц, осуществляющих свою деятельность в иных организационно - правовых формах, утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа таких юридических лиц, если иное не установлено федеральными законами.

Проспект ценных бумаг подписывается:

×  лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента (директором, генеральным директором, президентом, управляющим, управляющей организацией);

×  главным бухгалтером эмитента или иным лицом, осуществляющим его функции, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;

×  аудитором (аудиторами), проверившим годовую бухгалтерскую отчётность эмитента, содержащуюся в проспекте ценных бумаг, а в случае, если годовая бухгалтерская отчётность эмитента за разные годы была проверена разными аудиторами и такие аудиторы в силу объективных или субъективных причин не могут подписать проспект ценных бумаг, - аудитором, проверившим последнюю годовую бухгалтерскую отчётность эмитента, который вправе взять на себя ответственность за ту годовую бухгалтерскую отчётность, которая проверялась иными аудиторами, или специально приглашённым для этих целей аудитором;

×  независимым оценщиком, если такой оценщик привлекался эмитентом для определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг; рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента, размещаемым с залоговым обеспечением; оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг;

×  финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента. Привлечение финансового консультанта на рынке ценных бумаг при приватизации акций осуществляется в случаях и порядке, предусмотренными законодательством Российской Федерации о приватизации;

×  лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с таким обеспечением;

×  иными лицами по их усмотрению, в том числе юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту или его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством, - таким рейтинговым агентством.

Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причинённый эмитентом владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтверждённой ими. При этом срок исковой давности для возмещения ущерба по основаниям, указанным в настоящей статье, составляет три года со дня начала размещения ценных бумаг, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, со дня начала публичного обращения эмиссионных ценных бумаг.

Субсидиарная ответственность эмитента с лицами, подписавшими проспект ценных бумаг, предполагает наличие основного должника - эмитента и дополнительных (субсидиарных) должников - лиц, подписавших проспект ценных бумаг. Соответственно требование владельца ценных бумаг о возмещении ущерба должно быть сначала предъявлено основному должнику - эмитенту и только в том случае, если основной должник не удовлетворяет такое требование или не отвечает на него в разумный срок, оно может быть предъявлено дополнительным (субсидиарным) должникам.

Солидарная (независимая) ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, между собой означает, что владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения ущерба как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причём как полностью, так и в определённой части. Владелец, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.