В качестве присоединения рассматривается процесс, в результате которого присоединяемая компания становится частью компании-покупателя

1.         В качестве присоединения рассматривается процесс, в результате которого присоединяемая компания становится частью компании-покупателя.

2.         При полном приобретении происходит принятие прав единственного участника уставного капитала, полного контроля над участником с сохранением его юридической самостоятельности. Число юрлиц в момент и после процесса не меняется.

3.         Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в составе совета директоров. Число участников в результате процесса не меняется. Отличительной особенностью частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля. Здесь имеется в виду не только смена владельцев в результате сделки купли-продажи акций, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например путем проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.

При рассмотрении процессов слияния мы имеем дело с появлением нового участника (нового юридического лица); если при слиянии форм мы имеем дело с процессом, установленным в законодательстве, то при слиянии активов имеет место несколько иная картина.

Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах российского законодательства) с передачей собственникам компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией [5].

В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретения бывают: дружественные, на основе официального предложения, поддерживаемого руководством поглощаемой компании, например, стратегические поглощения, или слияния, основанные на анализе выгод от объединения; враждебные, когда компания-поглотитель делает тендерное предложение о скупке обычно 95-100% акций за наличные деньги акционерам приобретаемой компании, с которым ее руководство и совет директоров не согласны, но акционеры могут поддерживать такую меру. Основными разновидностями враждебного приобретения являются: постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров; обмен акций, когда акционерам приобретаемой компании предлагается обменять их акции на акции компании-поглотителя [17].

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений: национальные — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства, и транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения — слияния и поглощения компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах [2].

В зависимости от характера интеграционных процессов на уровне компаний выделяются следующие виды сделок по слияниям и поглощениям компаний:

·          горизонтальные слияния и поглощения — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

·          вертикальные слияния и поглощения — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя;

·          конгломератные слияния и поглощения — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе [2].

 
2.3 Мотивы осуществления слияний и поглощений

Одним из основополагающих направлений анализа процессов слияния и поглощения является лежащая в их основе мотивация, т.е. причины, побуждающие участников рынка к осуществлению интеграции.

Учёные выделяют 9 групп мотивов:

1.         Стратегические: быстрое достижение стратегических целей.

2.         Технологические; получение и широкое внедрение «ноу-хау», новых технологий, необходимых патентов и лицензий; повышение потенциала и увеличение отдачи от НИОКР за счет объединения и расширения сферы НИОКР.

3.         Производственные: балансировка производственных мощностей в рамках технологической цепи; загрузка избыточных производственных мощностей; объединение взаимодополняющих ресурсов; снижение зависимости от ключевых поставщиков и клиентов.

4.         Отраслевые: преодоление входного барьера и быстрое проникновение в новые для компании отрасли; диверсификация отраслевых рисков; получение дополнительных преимуществ в новой отрасли на начальном этапе ее жизненного цикла.

5.         Товарные (рыночные): быстрый выход на новый рынок с основным товаром; быстрый выход нового товара на традиционный для компании рынок; увеличение рыночной доли на медленно растущем рынке, рост, опережающий отраслевой.

6.         Продуктовые: расширение / диверсификация продуктовой линии; реализация стратегии «всё в одном месте»; производство взаимодополняющих товаров и услуг.

7.         Экономические: экономия на масштабах производства (сокращение операционных расходов, снижение производственных, транспортных, логистических затрат); повышение точности планирования производства о оптимизации производственной программы; снижение трансакционных издержек (контракция, поиск и отбор поставщика).

8.         Инвестиционные и финансовые: стабилизация денежных потоков за счет формирования портфеля активов с разными жизненными циклами и циклами колебания спроса на продукцию4 повышение привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала; налоговая оптимизация; спекулятивные надежды.

9.         Политические: увеличение политического влияния компании в регионе/стране для отстаивания своих интересов; снижение национальных рисков за счет международной диверсификации; преодоление законодательных барьеров и ограничений; препятствование укреплению позиций конкурентов за счёт приобретения «свободных» активов [7].

  2.4 Сравнение стратегий развития компаний: слияний и поглощений и стратегии органического роста

Стремление к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако, чтобы такое расширение происходило тем или иным путем, необходимо, чтобы этот путь был более эффективным по сравнению с возможными альтернативами.

На протяжении своего существования компании используют различные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. В текущем десятилетии интернациональное производство росло преимущественно на основе транснациональных слияний и поглощений, а не путем инвестиций в создание новых филиалов, предприятий, в осуществление новых проектов («инвестиции на зеленой лужайке»). Рассмотрим, почему же компании отдают предпочтение именно этому пути развития, и сравним его со стратегией органического роста

Органический рост является наиболее распространенным способом корпоративного развития, все компании используют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль прошлых лет, а также заемные средства инвестируются в существующий бизнес. Таким способом достигается наращивание производственных мощностей, увеличение числа работающих и соответственно объема реализации продукции и услуг.

Для стратегии органического роста компаний можно отметить следующие положительные стороны:

·          меньшая степень риска при расширении бизнеса;

·          органический рост имеет своей основой знания, опыт и ресурсы, уже накопленные внутри компании;

·          если рассматривать органический рост как расширение действующего бизнеса, то он представляет собой более дешевый способ развития по сравнению со стратегией слияния и поглощения компаний.

В то же время можно отметить и ряд отрицательных моментов органического роста как стратегии развития компании:

·          требует намного больше затрат времени для достижения результатов, которые при использовании иных стратегий роста могут быть достигнуты значительно быстрее;

·          представляет ограниченные возможности при диверсификации бизнеса и новые перспективные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании;

·          при диверсификации деятельности в новые, не связанные с основной, сферы требуется очень длительный период времени (от восьми до десяти лет), чтобы была достигнута точка безубыточности и инвестиции стали приносить прибыль;

·          получение таких стратегически важных активов, как результаты НИОКР, ноу-хау, патенты путем органического роста может потребовать значительных затрат финансовых ресурсов и длительного времени.

Аналогично рассмотрим положительные и отрицательные стороны слияний и поглощений как стратегии развития компании.

Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании

Преимущества

Недостатки

-    Возможность скорейшего достижения цели -    Быстрое приобретение стратегически важных активов -    Стратегия способна одновременно ослабить конкуренцию -    Достижение синергетического эффекта за счет снижения издержек вследствие экономии на масштабе и устранении дублирующих функций -    Выход на новые географические рынки -    Быстрая покупка доли рынка -    Возможность приобрести недооцененные активы

-    Стратегия связана со значительными финансовыми затратами -    Высокий риск в случае неверной оценки компании и ситуации -    Сложность интеграции компаний, особенно, если они действуют в разных, незнакомых друг для друга сферах -    Возможность возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализации сделки -    Возможность несовместимости культур двух компаний, особенно при трансграничных поглощениях

Несомненно, преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. С точки зрения критерия времени, приобретение уже существующей компании с отлаженной маркетинго-распределительной системой предпочтительнее альтернативы, связанной с развертыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто еще не работал в области данных технологий, именно слияния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов.

Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как способ корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идет о нематериальных активах, как то: ноу-хау, патенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов, результаты НИОКР.

Следует отметить, что порой трудности, связанные со слияниями и поглощениями, вынуждают многие компании обращаться к более гибкой форме делового сотрудничества, а именно к заключению стратегических альянсов. Если брать в среднем, то каждая крупная компания, которая еще десять лет назад вела свои дела в полном одиночестве, в настоящее время имеет договоры о стратегическом сотрудничестве примерно с 30-ю партнерами [2].

  2.5 Методы оценки эффективности слияний и поглощений компаний

Сделку по слиянию и поглощению можно считать эффективной, если в результате ее проведения увеличивается благосостояние акционеров. Это классический подход к вопросу оценки эффективности.

Можно выделить четыре основных метода сбора и анализа информации для оценки слияний и поглощений.

1.   Метод изучения событий. Сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью понимается изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным. Под аномальной доходностью понимается изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса (чтобы исключить изменения, вызванные общими для всего фондового рынка или компаний конкретной отрасли факторами).

2.   Метод анализа бухгалтерской отчетности. Предполагает анализ производственных и финансовых показателей компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается заключение об эффективности или неэффективности слияния и поглощения. Преимуществом подхода является доступность и относительная простота фактических данных, ограниченная лишь достоверностью бухгалтерской отчетности компании. С другой стороны, у метода есть ряд недостатков: 1) бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке; 2) изменения в показателях деятельности компании до и после сделки, рассчитанных на основе бухгалтерской отчетности, могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут оказывать существенное влияние на финансовое состояние анализируемого предприятия, однако никак не отражены в бухгалтерской отчетности.

3.   Опрос менеджеров. Способ широко используется консалтинговыми агентствами для анализа рынка слияний и поглощений. Представляет собой опрос руководства компаний, которые за последнее время участвовали в подобных сделках. Опрос производится заполнением стандартных анкет, а обобщенные результаты являются выводами исследования. Чаще других задаются два вопроса: 1) каковы были мотивы для проведения подобной сделки; 2) считаете ли Вы сделку успешной, либо ее проведение ничего не изменило, или привело к ухудшению финансового состояния компании.

4.   Клинические исследования. Проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает в себя все выше перечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний-участниц и учёными.

Выгода от слияния и поглощения для акционеров или владельцев выражается через чистую стоимость поглощения, которая рассчитывается как:

,

где NAV – чистая выгода компании;

PV_АБ – совокупная стоимость объединенной компании;

PV_А – рыночная стоимость компании А (как правило, равная рыночной капитализации компании);

PV_Б – рыночная стоимость компании Б;

Р – размер уплаченной премии;

Е – затраты на проведение сделки

Данное выражение может быть преобразовано в

,

где выражение в квадратных скобках оценивает синергетический эффект. Таким образом, сделка является экономически обоснованной, когда синергетический эффект превышает затраты на осуществление сделки (Р+Е) [3].

 
Глава 3. Анализ слияния «Русала», СУАЛа и Glencore   3.1 Общие сведения о сделке

ОАО «Русал», ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (СУАЛ) и швейцарская горно-добывающая компания Glencore International AG подписали соглашение об объединении. В состав совета директоров новой объединенной компании под названием «Российский алюминий» войдут 6 представителей «Русала», 2 – СУАЛа, 1 – Glencore и 2 независимых директора.

СУАЛу и «Русалу» принадлежат почти все добывающие и производственные мощности алюминиевой промышленности России. При этом компания Вексельберга сильна своими сырьевыми активами, а активы Дерипаски - производственными мощностями. В результате объединения бизнесмены получали полный контроль над российским алюминиевым рынком.

По мнению участников рынка, все это время Дерипаска и Вексельберг не могли договориться об условиях слияния. «В течение последних нескольких лет мы действительно не раз обсуждали с руководством СУАЛа возможное объединение, но достичь соглашения смогли именно при сегодняшнем формате сделки», - комментирует директор по связям со СМИ «Русала» Вера Курочкина.

Решение проблемы нашлось неожиданно. По версии представителей «Русского алюминия», выходом из тупика стало появление в сделке третьей стороны - крупнейшего в мире трейдера алюминия и глинозема компании Glencore. Швейцарская Glencore с активами $32 млрд не новичок в России. Компания торговала российским алюминием, являлась совладельцем «Мечела», кредитовала Михаила Гуцериева, когда тот создавал «Русснефть». В 2004 году «Русал» попытался купить глиноземные активы Glencore в Ирландии, затем компания Дерипаски проиграла швейцарцам в конкурсе за контроль над глиноземным заводом Alpart. После этой неудачи полтора года назад руководство «Русского алюминия» начало переговоры о возможном присоединении глиноземных активов Glencore. В июле «Русал» достиг принципиальной договоренности с швейцарцами и «предъявил» ее СУАЛу как аргумент в пользу объединения.

В конце августа три компании подписали предварительное соглашение об объединении. Предполагалось, что «Русал» будет владеть 64,5% объединенного предприятия, СУАЛ - 21,5%, Glencore - 14%. Сделку обещали объявить со дня на день, но ничего не происходило. По некоторым данным, Glencore и «Русал» были недовольны завышенной оценкой активов СУАЛа (около $5 млрд) и требовали снижения его доли в объединенной компании.

РУСАЛ входит в тройку мировых лидеров по производству первичного алюминия. Компания была создана в марте 2000 года в результате слияния ряда крупнейших алюминиевых и прокатных заводов СНГ. Предприятия, входящие в состав РУСАЛа, контролируются холдинговой компанией RUSAL Ltd, зарегистрированной на о.Джерси. Бенефициарным собственником RUSAL Ltd является Олег Дерипаска. На долю РУСАЛа приходится 75% российского первичного алюминия и 10% мирового. РУСАЛ - вертикально-интегрированная компания, на предприятиях которой осуществляется полный цикл: от добычи и переработки сырья до производства первичного алюминия, сплавов и продукции высокого передела.

Группа СУАЛ была создана в 1996 году. Это вертикально интегрированная компания, входящая в десятку крупнейших мировых производителей алюминия и объединяющая предприятия по добыче бокситов, производству глинозема, кремния, алюминиевых полуфабрикатов и готовой продукции. Активы компании принадлежат зарегистрированной на Британских Виргинских островах SUAL International, контрольный пакет которой принадлежит В.Вексельбергу и Леонарду Блаватнику. Предприятия группы СУАЛ в год добывают более 5 млн. т бокситов, производят около 2,1 млн. т глинозема, более 920 тыс. т первичного алюминия, около 60 тыс. т кремния и свыше 135 тыс. т продукции из алюминия.

Glencore International AG - частная компания, подчиняющаяся законодательству Швейцарии. Glencore владеет 100% акций глиноземного завода Aughinish (Ирландия, мощностью 1,85 млн. т глинозема в год), 93% акций Windalco (Ямайка, 1,26 млн. т), 65 проц Alpart (Ямайка, 1,65 млн. т) и 44% акций Eurallumina (Италия, 1,08 млн. т), о покупке контроля в котором РУСАЛ недавно договорился с Rio Tinto Aluminium.

В компанию «Российский алюминий» передаются бокситовые, глиноземные и алюминиевые предприятия «Русала» и СУАЛа и глиноземные активы Glencore. Туда же войдут 50% акций «Русала» в Богучанском энергометаллургическом объединении и принадлежащее на паритетных началах «Русалу» и СУАЛу ЗАО «Коми Алюминий». СУАЛ оставит за собой Демидовский завод, Каменск-Уральский метзавод, «Русал» не включает в сделку производства алюминиевых конструкций и тары. Не войдет в объединенную компанию и принадлежащий «En+» черногорский Kombinat Alumina Podgorice.

По оценкам аналитиков, стоимость объединенной компании, составит примерно 25-30 млрд. долл. Инвестиции компании «Российский алюминий» в течение 5 лет составят 3-3,5 млрд. долл. Ежегодный объем производства составит около 4 млн. тонн алюминия и 11 млн. тонн глинозема. После интеграции на долю компании придется около 12,5 % мирового рынка первичного алюминия и 16 % - производства глинозема. Объединенная компания «Российский алюминий» планирует экспортировать 3,5 млн. тонн глинозема в год. Планируемая годовая выручка объединенной компании составит 10 млрд. долл. [16].

  3.2 Мотивы слияния

Можно выделить несколько основных мотивов данного объединения: