Навигация
Например, PriceWaterhouse 1987-1997, KPMG 1999, Mergers&Acquisitions Journal 1998, Haspeslagh, Jemison
142117
знаков
0
таблиц
0
изображений
1 Например, PriceWaterhouse 1987-1997, KPMG 1999, Mergers&Acquisitions Journal 1998, Haspeslagh, Jemison
1962-1992
менеджментом компании. Тем не менее схема с опционами в какой-то степени снижает риски акционеров – ведь акционеры при проведении слияний и поглощений рискуют очень многим.
Если исходить из идеального представления о системе корпоративного управления, в основе любой корпоративной стратегии должно лежать стремление увеличить благосостояние собственников капитала. На практике реализации этого принципа способствует, в частности, то, что решение о проведении слияния должно приниматься общим собранием акционеров и требует наличия ¾ + 1 голоса «за». Однако не все осознают, что в действительности интересы самой компании, ее менеджмента и ее акционеров могут значительно различаться.
Так, увеличение доли рынка в итоге поглощения компании-конкурента является для корпорации (и ее менеджмента) позитивным результатом. При этом временное снижение доходности капитала, являющееся побочным итогом сделки, для акционеров выступает в качестве негативного фактора. Снижение налоговых выплат после объединения с убыточной компанией – позитив для корпорации, но негатив для ее акционеров, которые в результате уменьшения прибыли и роста числа участников общества получают меньшие доходы, чем до слияния. Таких примеров можно привести множество – и все они доказывают, что риски корпорации и риски ее акционеров при слиянии (поглощении) далеко не идентичны.
Более того, как говорится, акционер акционеру – рознь. И процедуры M&A эту разницу только подчеркивают.
Для доминирующего акционера основные риски слияния связаны с потерей единоличного контроля над деятельностью корпорации (в том случае, если компания-партнер не является его собственностью также). В результате, даже при росте общего потока прибыли, генерируемого реальными активами, может произойти уменьшение его доходов по сравнению с прежним уровнем. Не секрет, что контроль над операционной деятельностью предприятия в настоящее время позволяет собственникам получать свой доход не в форме дивидендов, а, скажем, в виде прибыли другой компании – торгового дома, поставщика ресурсов, кредитной организации или потребителя. Только лишившись этих преимуществ в результате слияния, доминирующий собственник будет заинтересован в совершенствовании корпоративных отношений.
Трудно предположить, что акционер, обладающий таким весом в системе управления, согласится на подобную сделку, если его не вынуждают к этому внешние обстоятельства. Но даже в случае, если слияние (поглощение) навязано другой стороной, можно не сомневаться, что доминирующий акционер обладает наибольшими возможностями для минимизации собственных рисков по сравнению с другими участниками акционерного общества.
Владельцы средних и крупных пакетов акций – вплоть до блокирующего и контрольного – в результате слияния также могут потерять значительную долю корпоративного контроля. Однако здесь возможны варианты. Перераспределение влияния между акционерами в результате изменения соотношения их долей в совокупном капитале – процесс вовсе не прямолинейный. Было бы ошибкой полагать, что степень влияния участников на деятельность общества строго пропорциональна числу имеющихся у них голосов. Скорее уровень влияния связан с вероятностью, с которой акционер может воздействовать на результат принятия решения. Интересно, что при отсутствии «диктатора» – акционера или некоторой коалиции, которая располагает числом голосов, достаточным для принятия решения, уменьшение доли голосов у акционера не всегда означает снижение его влияния. Более того, в определенных случаях увеличение числа голосов у одного из акционеров может увеличивать индекс влияния других собственников.
В качестве примера можно привести заключение сделок с заинтересованностью, требующих одобрения общим собранием акционеров общества. В процедуре голосования не принимают участия заинтересованные лица, каковыми может оказаться подавляющее большинство владельцев голосующих акций. Например, при заключении крупных сделок между компаниями, выделенными из акционерного общества энергетики и электрификации «Лампочка Ильича», не смогут голосовать более 90% акционеров, являющихся заинтересованными лицами (менеджмент, РАО «ЕЭС России» и еще один крупный акционер обеих компаний). В результате определяющее значение приобретают голоса оставшихся 8-9% акционеров. Понятно, что в данном контексте владелец пакета в 1-2% весьма влиятелен, но изменение расстановки сил в результате слияния с другой компанией может полностью лишить его тех преимуществ, которыми он обладает в данный момент.
Все же в большинстве случаев владельцы средних и крупных пакетов рискуют, главным образом, не столько контролем, сколько своей собственностью. Круг возможных рисков очень широк. Во-первых, снижение капитализации компании до слияния в случае негативной оценки рынком известия о сделке. Помимо прочего, оно может стать причиной неадекватного обмена на акции объединенной компании (получения акционерами меньшей доли в объединенном обществе, чем та, на которую они могли бы рассчитывать при сохранении рыночного курса). Во-вторых, падение капитализации уже объединенной компании в расчете на долю акционера. Это может произойти, например, в результате ухудшения операционной эффективности предприятий, если допущены просчеты при проведении интеграции.
Все это уменьшает размер капитала, находящегося в собственности акционеров.
Наряду с тем, высоки и риски снижения текущих доходов (уменьшения дивидендных выплат). Они могут возникать в самых разных случаях: от падения эффективности текущей деятельности корпорации до перераспределения корпоративного контроля в пользу групп, не заинтересованных в выплате высоких дивидендов. Уже упоминавшийся вариант – объединение успешной и убыточной компаний в целях снижения выплат налога на прибыль. В данном случае выигрыш явно не на стороне акционеров прибыльной компании.
Основной группой риска при слияниях и поглощениях, как и в других аспектах корпоративных отношений, остаются миноритарные акционеры. Вероятность улучшить свое положение имеется у них лишь в двух случаях. Первый – получение значительного синергетического эффекта от слияния корпораций, который отразится на стоимости акций объединенной компании. Второй - если новый контролирующий собственник будет более склонен к усовершенствованию системы корпоративного управления.
А вот поводов для беспокойства у миноритариев гораздо больше. Помимо общего для всех акционеров риска уменьшения капитала и снижения текущих доходов, им присущи специфические риски, связанные с реорганизацией. Так, в случае слияния компаний, имеющих общего собственника (одна из которых является 100% ДЗО, а в другой доля миноритарных акционеров невелика), может возникнуть ситуация, когда миноритарии потеряют не только остатки контроля, но и сами акции. В свете текущих дискуссий о внесении изменений «о вытеснении миноритарных акционеров» в Закон «Об акционерных обществах», подобные сценарии весьма вероятны.
Даже оставаясь участником общества, миноритарный акционер больше других подвержен риску потери своих доходов, поскольку не участвует в распределении прибыли общества и не принимает решений относительно его развития. Именно для снижения этого риска предусмотрена возможность выкупа акций обществом по требованию акционеров, не согласных с проведением его реорганизации. Однако множество проблемных зон - возможность искусственного или «сигнального» снижения рыночной цены в преддверии сделки, либо отсутствие рыночной цены, оставляющее выбор той или иной методики оценки за контролирующим большинством, - не позволяет полностью исключить все риски. Здесь необходим тщательный анализ возможных путей развития ситуации и выбор оптимального варианта действий по смягчению последствий сделки.
В группу риска при проведении сделок M&A, помимо корпорации как таковой, входят самые разные субъекты системы корпоративного управления. Это практически все группы, подпадающие под определение «стейкхолдерских».
Большинство заинтересованных лиц имеет возможность в той или иной степени защитить себя от рисков, связанных со слияниями и поглощениями. Однако для эффективного риск-менеджмента участнику корпоративных отношений необходимы знания и опыт, позволяющие своевременно выявить
У государства нет возможностей и далее ослаблять налоговый пресс, исполняя свои обязательства в социальной и оборонной сферах. Зато оно способно и обязано усилить свою регулирующую роль в формировании и осуществлении такой научно-промышленной политики, которая способствовала бы оптимизации структуры отечественной промышленности. Мало создать благоприятный инвестиционный климат — необходимо создать условия, способствующие повышению эффективности самой структуры экономики, а также функционального, организационного и финансового построения бизнеса.
У государства нет возможностей и далее ослаблять налоговый пресс, исполняя свои обязательства в социальной и оборонной сферах. Зато оно способно и обязано усилить свою регулирующую роль в формировании и осуществлении такой научно-промышленной политики, которая способствовала бы оптимизации структуры отечественной промышленности. Мало создать благоприятный инвестиционный климат — необходимо создать условия, способствующие повышению эффективности самой структуры экономики, а также функционального, организационного и финансового построения бизнеса.
Похожие работы
... — отхода при обжиге цинковых концентратов. Сернокислотное производство имеют в своем составе комбинат «Электроцинк» (Владикавказ) и другие предприятия. Отраслью, дополняющей комплекс Северо-Кавказского экономического района, является угольная промышленность, хотя из-за высокой себестоимости добычи, медленного роста производительности труда, падения фондоотдачи эффективность ее снижается. Главный ...
... ; технологическая функция имеет подфункции экономии учебного времени и учебного материала, устранения его дублирования и т.д. ГЛАВА 4. СОДЕРЖАНИЕ ИСНТРУМЕНТАЛЬНО-МЕТОДОЛОГИЧЕСКОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ПЕДАГОГИЧЕСКОЙ ИНТЕГРАЦИИ 4.1. Типология интегративно-педагогического исследования В связи с поднимаемой в данном параграфе проблемой большой интерес вызывает монография В.М.Полонского "Оценки ...
... положительных результатов кооперативного предпринимательства в зарубежных странах. 2. Как происходят процессы перестройки в кооперативном предпринимательстве в различных странах. 3. Каковы особенности сельскохозяйственной кооперации в различных странах. 4. Сформулируйте основные проблемы развития сельского хозяйства в Европейских странах и странах Юго-Восточной Азии. ...
... кризис. Как следствие - обвальный спад производства. 2) Уровень накопления. Он измеряется отношением чистого накопления к национальному доходу или валового накопления к ВНП и называется нормой накопления. Экономическая теория установила, что темпы роста экономики прямо зависят от нормы накопления. Американские экономисты даже вывели формулу, согласно которой увеличение нормы накопления на 1 % ...
0 комментариев